新加坡 VCC 与卢森堡 SICAV、RAIF 对比

卢森堡 SICAV（société d'investissement à capital variable，可变资本投资公司）是一种可变资本的投资公司，可用于卢森堡多种产品制度；RAIF（reserved alternative investment fund，保留型另类投资基金）是面向知情投资者（well-informed investors）的另类投资基金，不受 CSSF 监管，但必须由经授权的 AIFM 管理。新加坡 VCC 在法律形式上与 SICAV 相近——都是可变资本公司、设有隔离的子基金——但所处的监管体系不同：由 ACRA 注册，由受 MAS 监管的管理人运营。本页比较法律与监管特征，不对注册地排名。

卢森堡基金类型一览

卢森堡把产品制度（基金受哪部法律管辖、由谁监管）与法律形式（公司、合伙或契约型基金）分开。SICAV 是一种法律形式，可在多种制度下使用。例如，卢森堡税务管理部门就分别提到第 I 部分 SICAV、第 II 部分 SICAV 与 SICAV-SIF（ACD，OPC 页面，2025）。

主要制度包括：2010 年法律第 I 部分（UCITS，可向零售投资者发售）、第 II 部分（其他 UCI，通常为另类投资基金）、面向知情投资者的 SIF 制度、面向风险资本的 SICAR 制度，以及 RAIF——由于 CSSF 不监管 RAIF，其统计中不含 RAIF。CSSF 报告显示，截至 2026 年 7 月 31 日，依第 I 部分、第 II 部分与 SIF 制度设立的 UCI 共 2,824 只，净资产 EUR 6,686.57 bn；截至 2026 年 8 月 31 日，经授权的投资基金管理人共 281 家（CSSF《金融中心主要更新数据》，2026 年 9 月）。MAS 统计 VCC 的口径不同，因此这些数字不应作排名比较。

新加坡的 VCC 没有类似的产品制度划分。无论 VCC 是向认可投资者（Accredited Investor）发售，还是获认可向零售投资者销售，适用的都是同一部《VCC 法》；差别在于发售规则，以及获认可计划对董事会构成的要求（据 ACRA，至少三名董事，其中一名为独立董事）。

RAIF 详解

根据卢森堡律师行的指引（CMS，2024 年 7 月 12 日更新）：

• RAIF 依 2016 年 7 月 23 日法律推出，“不受金融业监管委员会（CSSF）监管”，须登记在商业与公司注册处（Trade and Companies Register）保存的官方 RAIF 名单上。
• RAIF 必须委任经授权的另类投资基金管理人（AIFM）；“RAIF 不得内部管理”，因此监管通过其 AIFM 延伸至 RAIF。
• RAIF“仅限知情投资者”（非机构投资者可通过多种途径取得资格，其中之一是投资至少 EUR 100,000），净资产“不得低于 EUR 1,250,000”，须在 24 个月内达到。
• RAIF 可以是单一基金，也可以是“设有数量不限的隔离子基金的伞形结构”。

VCC 的逻辑与此相似：私募发售的 VCC 无需取得 MAS 的产品认可，监管通过《VCC 法》要求委任的受 MAS 监管的基金管理人进行。对亚洲发起人而言，实际差别在于：RAIF 需要经授权的 AIFM，通常是第三方 AIFM；而 VCC 可由发起人自己的受 MAS 监管实体管理。各项职能可在多大程度上转授回亚洲，需由卢森堡律师判断。

VCC、SICAV 与 RAIF 并列比较

“见 CSSF”表示本站尚未核实的数字，例如 SICAV 最低资本与 CSSF 审批时间，请向卢森堡律师确认。

真正的差异在监管与征费两行。SICAV 作为产品受 CSSF 监管，而 VCC 与 RAIF 都依靠受监管的管理人，而非产品审批——这正是私募发售的 VCC 在卢森堡往往以 RAIF 为更贴近参照的原因。征费一行是设计上的差异，不是排名：卢森堡按净资产每年征税，新加坡则适用所得税规则并辅以附条件的基金计划。对销售而言，投资者一行最为关键，因为只有第 I 部分 SICAV 是为在欧盟范围内向零售投资者销售而设计的。

子基金与 compartment

两种制度都在同一实体内隔离资产池。在新加坡，“一个子基金的资产不得用于清偿另一子基金的负债”，每个子基金须单独清盘（新加坡财政部说明，2018）。在卢森堡，2010 年 12 月 17 日法律第 181 条允许 UCI 设立多个子基金（compartment），“每个子基金对应 UCI 资产与负债中独立的一部分”；除基金文件另有规定外，某一子基金的投资者与债权人的权利仅限于该子基金的资产，且每个子基金“可单独清算”（CSSF 合并文本，2026 年 10 月 24 日查阅）。

一项正在进行的发展：据 Dechert 评论（2026 年 8 月），2026 年 7 月 30 日提交的第 8814 号法案拟将子基金隔离扩展至产品法律之外的卢森堡有限合伙（SCS 与 SCSp）。本页更新时该法案仍在立法程序中，应视为拟议而非已生效。

在两地，注册地以外的法院是否尊重这种隔离，都需由律师判断；法律形式与伞形结构页面对八种载体逐一做了说明。

基金层面的税制

据 PwC《全球税务概览》（2026 年 7 月 31 日审阅），卢森堡基金须每年缴纳认购税（subscription tax，taxe d'abonnement）：“机构基金与货币基金适用 0.01% 的年税率”，“其他基金适用 0.05% 的年税率”，按每季末的净资产总额计算，部分类别（如某些 ETF 及机构基金的基金）可获豁免。CMS 的指引指出，适用默认制度的 RAIF 须“按净资产缴纳每年 0.01% 的认购税”。

新加坡不征认购税：就所得税而言，IRAS 将 VCC 视为公司，伞形 VCC 视为单一实体（《电子税务指南》，2026 年 4 月 22 日）；13O 或 13U 计划须经批准并符合条件方可适用（MAS FDD Cir 05/2026）。见税制与协定适用。

两种制度都不决定投资者在本国的纳税。适用地区：新加坡与卢森堡；欧盟、香港与中国内地的投资者需在其所在法域取得专业意见。本文为一般性信息，不构成税务意见。

税收协定与居民证明

协定数量的多少，不如基金本身能否使用协定重要。

能否适用协定取决于载体、协定对方的规则与具体事实，请在每个法域分别取得专业意见。税制与协定适用页面列出了应向顾问提出的问题。

销售覆盖与欧盟

对许多发起人而言，决定因素不是税务，而是基金将在哪里销售。卢森堡 UCITS 可凭 UCITS 通行证（passport）在全欧盟推广；欧盟 AIFM 可凭 AIFMD 通行证向专业投资者推广欧盟另类投资基金；VCC 等非欧盟结构一般依赖各国的私募配售规则。《指令（EU）2024/927》（“AIFMD II”）的转化期限为 2026 年 4 月 16 日，对这两套制度均有修订，现行情况请向欧盟律师确认。VCC 是否合适，主要取决于管理人在哪里持牌、投资者在哪里。投资者认知页面讨论了如何在选择之前检验投资者地图。如需结合自身情况讨论，可通过本站联系方式登记需求。