谁监管基金、谁必须持牌：各注册地的监管机构、管理人与托管人

基金监管在每个注册地都分两个层面：载体由其设立地的注册处或监管机构注册或认可；管理人由其营业地的监管机构发牌或授权。两个层面可以位于不同国家。新加坡 VCC 必须有受 MAS 监管的管理人，而开曼基金往往由在新加坡、香港或伦敦持牌的管理人运营。本页逐个注册地说明：谁注册基金、管理人须持有什么牌照、是否强制委任托管人，以及基金层面的反洗钱（anti-money-laundering，AML）职责由谁承担。

本页比较法律与监管特征，不对注册地排名。

两个层面：载体注册与管理人持牌

第一个层面是载体地位。注册处赋予基金法律上的存在（新加坡的 ACRA、开曼群岛的总注册处、卢森堡商业与公司注册处、以注册机构身份行事的爱尔兰央行、香港公司注册处）。随后，视基金向谁发售，金融监管机构可能将其作为投资产品注册或认可：开曼共同基金与私募基金由 CIMA 负责，卢森堡多数受监管基金由 CSSF 负责，UCITS 与 AIF 由爱尔兰央行负责，所有 OFC 由香港证监会负责。

第二个层面是管理人地位。作出投资决策的机构须在其营业地持牌：在新加坡为基金管理资本市场服务牌照（或获豁免），在香港为第 9 类资产管理，在欧盟为另类投资基金管理人（AIFM）或 UCITS 管理公司授权。

由此产生三个结果：

1. 在一地注册的基金可由另一地管理，因此可能涉及两个监管机构。
2. 部分载体必须使用本地受监管的管理人（VCC、OFC）；其他载体则接受任何地方的管理人，但须遵守该管理人所在地的规则（一般而言的开曼基金）。
3. 销售还会在投资者所在地叠加第三套规则，见投资者认知与销售覆盖。

逐个注册地：谁注册、谁监管

来源列于本页参考资料。“请向律师确认”表示本站尚未与一手文本核对的要点。

差异最大的是基金层面监管机构与管理人两行。在新加坡，ACRA 设立 VCC，但监管主要通过受 MAS 监管的管理人与反洗钱通告进行。卢森堡内部有分工：CSSF 将 SICAV 作为产品监管，而 RAIF 依靠其经授权的 AIFM。香港同样有分工：香港证监会注册每一只 OFC，而 LPF 没有产品监管机构。爱尔兰是唯一由同一机构同时担任注册机构与认可机构的注册地。阅读托管一行时须留意：强制委任托管人（香港 OFC）与“托管人或所有权核实”规则（开曼私募基金）是两种不同的义务。

管理人持牌：决策者须持有什么

新加坡。 ACRA 关于董事与主要高级职员的第 2 步页面（最近更新于 2026 年 1 月 29 日）指出，每家 VCC 须委任一名许可的基金管理人，属以下三类之一：依《证券及期货法》持有基金管理资本市场服务牌照的持牌基金管理公司；依附表二第 5(1)(i) 段注册的基金管理公司；或依 SFA 第 99(1)(a) 至 (d) 条获豁免的金融机构，例如持牌银行。至少一名董事须通常居于新加坡，至少一名董事须为基金管理人的合资格代表或董事；ACRA 指出，同一人可同时满足这两项要求（ACRA 第 2 步页面，2026 年 1 月 29 日）。管理人类别的详细介绍见 vccfund.com.sg。

香港。 OFC 的投资经理须获发牌或注册进行第 9 类受规管活动，OFC 须至少有两名自然人董事，其中一名为独立董事（香港证监会，OFC 结构）。LPF 的投资经理须为年满 18 岁的香港居民、公司或已注册的非香港公司；如在香港进行受规管活动，须持有证监会牌照或注册（公司注册处常见问题第 43–44 问）。

卢森堡。 据 CMS 指引（2024 年 7 月），RAIF 须委任经授权的 AIFM，不得内部管理。CSSF 报告显示，截至 2026 年 8 月 31 日，经授权的投资基金管理人共 281 家。

爱尔兰与开曼。 爱尔兰 UCITS ICAV 与 AIF ICAV 依欧盟管理公司与 AIFM 规则管理。开曼基金的管理人牌照由管理人营业地决定。

托管与资产保管

各地托管规则的差异，比多数对比所呈现的更大。

• 香港 OFC： “OFC 的全部计划财产须交托管人保管”（香港证监会，OFC 结构）。这一点对私募与公募 OFC 同样适用。
• 开曼私募基金： 《私募基金法》（2025 年修订版）第 17 条要求由托管人将可托管资产存放于隔离账户，并核实其他资产的所有权。基金也可通知 CIMA 委任托管人既不可行也不合比例；此时须委任基金行政管理人、其他独立第三方，或在设有保障措施的前提下由管理人核实所有权。第 18 条另规定现金监控，第 16 条要求至少每年估值一次，第 13 条要求由 CIMA 认可的核数师进行年度审计。
• 卢森堡 RAIF： 须委任在卢森堡设有注册办事处或分支机构的存管人（CMS）。
• 爱尔兰： 欧盟存管人规则适用于 UCITS 及由经授权 AIFM 管理的 AIF；具体安排请向爱尔兰律师确认。
• 新加坡 VCC： 托管安排取决于 VCC 属获认可计划、受限制计划还是其他计划。托管人与基金行政管理人的角色详见 vccsg.com。

对于规模较小或流动性较低的基金，托管往往是成本的主要来源，因此应在拟定候选名单前先行核查。

基金层面的反洗钱与反恐融资职责

在部分注册地，反洗钱义务落在基金本身，而不仅是管理人与银行。

实务上，反洗钱服务机构须在基金接受认购前到位。

2020 至 2026 年值得关注的规则变化

• 开曼，2020 年。 《私募基金法》于 2020 年 2 月 7 日生效，要求新设及现有私募基金在 2020 年 8 月 7 日前向 CIMA 注册（CIMA 2020 年年报）。须注册的私募基金在完成注册前不得接受出资。
• 新加坡，2020 年与 2025 年。 VCC 框架于 2020 年 1 月 15 日推出（MAS 与 ACRA）。VCC-N01 通告最近一次修订于 2025 年 6 月 30 日。
• 香港，2020 年与 2021 年。 《有限合伙基金条例》（第 637 章）于 2020 年 8 月 31 日生效。OFC 迁册机制于 2021 年 11 月 1 日实施（香港证监会）。
• 欧盟，2024 至 2026 年。 《指令（EU）2024/927》（即 AIFMD II）同时修订 AIFMD 与 UCITS 指令。成员国须在 2026 年 4 月 16 日前完成转化（EUR-Lex）。欧盟基金的管理人应核查其所在成员国的转化情况。

“已注册”不代表什么

注册与认可是准入环节，不是背书。ACRA 注册 VCC 时并不评估基金的策略。香港证监会注册私募 OFC，与证监会认可公募 OFC 并不相同。私募基金在 CIMA 注册，并不意味着投资安全。RAIF 完全不受 CSSF 监管，受监管的是其 AIFM。描述基金时，请使用准确的表述，例如“在 ACRA 注册、由受 MAS 监管的管理人管理”或“由香港证监会注册的私募 OFC”，避免使用暗示产品获批的措辞。

作出选择之前，请列出涉及的每一个监管机构：基金设立地、管理人营业地与投资者所在地。流程页面与注册地对比矩阵说明了这份清单如何用于拟定候选名单。

本页为一般性信息，不构成法律或监管意见；相关要求会变化，并取决于基金的具体情况。如需结合自身情况讨论，可通过本站联系方式登记需求。